Твитер договор оставља Елона Маска без лаког излаза

Од финансијске кризе, корпоративни адвокати покушавају да направе стриктан уговор о спајању који спречава купце да се суздржавају.

Недавни уговор „отпорни на метке“ сада се суочава са једним од својих највећих тестова, јер Елон Муск, Теслин шеф и најбогатија особа на свету, јавно износи могућност да одустане од свог уговора вредног 44 милијарде долара на Твитеру.

Муск је у твиту ове недеље рекао да „Договор не може напредоватиСве док платформа друштвених медија не пружи детаљне податке о лажним налозима, захтев који Твитер изгледа мало вероватно неће испунити. У међувремену, Твитеров одбор директора је изјавио да се обавезује да ће „трансакцију завршити по договореној цени и условима што је пре могуће“.

Само одустајање од договора није опција. Маск и Твитер потписали су споразум о спајању, у којем се наводи да ће „стране… користити своје разумне напоре да заврше и учине трансакције наведене у овом споразуму ефективним“.

Уз пад технолошких акција — снижавање цене акција Тесле које чине основу Мусковог богатства и колатерала за маргинални зајам за куповину Твитера — све су очи упрте у следећи корак живописног милијардера.

Може ли се Муск извући са милијарду долара?

Споразум укључује „накнаду за повратни раскид“ од милијарду долара коју ће Муск дуговати ако се повуче из споразума о спајању. Међутим, ако се испуне сви остали услови за затварање, а једино што преостаје је да се Маск појави на затварању са стањем од 27,25 милијарди долара, Твитер би могао да тражи да Маска закључи посао. Овај правни концепт, познат као „специфични учинак“, постао је уобичајена карактеристика откупа уз помоћ левериџа од финансијске кризе.

У 2007. и 2008. откупи са левериџом обично су укључивали накнаду за обрнути прекид, што је често омогућавало компанији која подржава преузимање да плати скромних 2 до 3 процента вредности посла за излазак. Продавци су у то време веровали да ће приватне инвестиционе групе пратити и затворити своје трансакције како би сачувале своју репутацију. Али неки су повукли ове споразуме, што је довело до неколико судских битака које су укључивале значајне компаније као што су Церберус, Блацкстоне и Аполло.

Од те ере, продавци су применили много веће накнаде за раскид уговора, као и специфичне услове учинка који заправо захтевају да купци затворе. Недавно, 2021. године, суд у Делаверу наложио је приватној екуити групи Кохлберг & Цо да закључи посао за куповину компаније за украшавање торти под називом ДецоПац.

Колберг је тврдио да му је дозвољено да изађе из уговора јер је посао ДецоПац претрпео „материјално негативан утицај“ када је пандемија пала између потписивања и затварања. Суд је одбацио овај аргумент и одлучио да ДецоПац може приморати Колберга да затвори – што је и учинио.